Obligations convertibles en actions : La société émettrice peut valablement amortir fiscalement sur la durée de l’emprunt la prime de remboursement promise à ceux des porteurs qui renonceront à l’option de conversion

Publié le 28/11/2011

Jean-Yves Mercier

Il est courant que le contrat d’émission d’un emprunt représenté par des obligations convertibles en actions prévoie l’attribution d’une prime de remboursement à ceux des porteurs qui, à l’échéance de l’emprunt, renonceront à leur option de conversion.

S’attachant au fait que la charge appelée à résulter du versement de cette prime reste incertaine jusqu’au dénouement de l’emprunt, l’administration fiscale a pris pour règle de n’admettre la déduction fiscale de la prime que par rattachement au résultat de l’exercice de son versement effectif (solution rappelée dans une instruction du 16 juillet 1993 4 C-3-93 n° 13).

Or, suivant le plan comptable, les primes de remboursement des obligations sont sujettes à amortissement sur la durée de l’emprunt, soit au prorata des intérêts courus, soit par fractions égales réparties sur les exercices couvrant la durée de l’emprunt, et cette réglementation ne comporte aucune dérogation à l’égard des obligations convertibles en actions.

En l’absence de disposition législative ou réglementaire propre à la détermination de l’assiette de l’impôt et incompatible avec les règles comptables, une société peut donc légalement faire application de la faculté d’amortissement offerte par le plan comptable et procéder fiscalement à la déduction échelonnée de la prime de remboursement attachée aux obligations convertibles qu’elle a émises.

Ainsi vient d’en décider le Conseil d’Etat à l’encontre de la solution restrictive retenue par la doctrine administrative (Arrêt du 13 juillet 2011, n° 311844, SA G. H. Mumm et Cie).

Source : Article paru dans “Option Finance” 28 novembre 2011

Article rédigé par Jean-Yves Mercier, Avocat associé, CMS Bureau Francis Lefebvre

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